Geschäftsführer und Gesellschafter – unterschiedliche Funktionen in einer GmbH. Wer ist wer?

Sie gründen eine GmbH und sind sich nicht sicher, worin der Unterschied zwischen Geschäftsführer und Gesellschafter besteht? Beide Rollen haben innerhalb des Unternehmens eine unterschiedliche Stellung, unterschiedliche Befugnisse und unterschiedliche Verantwortlichkeiten, können jedoch von derselben Person ausgeübt werden. Erfahren Sie mehr über die Strukturen in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und was die einzelnen Funktionen beinhalten.

Was ist der Unterschied zwischen einem Geschäftsführer und einem Gesellschafter?

Der Hauptunterschied zwischen einem Gesellschafter und einem Geschäftsführer liegt in ihrer Beziehung zur Gesellschaft:

Insbesondere bei kleineren Unternehmen oder bei der Gründung einer GmbH durch eine einzige Person ist dieselbe Person gleichzeitig Gesellschafter und Geschäftsführer. Der Geschäftsführer muss jedoch nicht Eigentümer des Unternehmens sein, und ein Gesellschafter muss nicht automatisch dessen Geschäftsführer sein.

Die Unterschiede zwischen beiden Funktionen fasst die folgende Tabelle zusammen.

Wer ist ein Gesellschafter einer GmbH und welche Aufgaben hat er?

Eine Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben. Ein Gesellschafter ist in der Regel an der Gründung der Gesellschaft beteiligt, tritt aber oft auch erst später in die Gesellschaft ein, beispielsweise durch den Kauf oder den anderweitigen Erwerb einer Beteiligung. Es kann sich dabei sowohl um eine natürliche als auch um eine juristische Person (ein anderes Unternehmen) handeln.

Als Eigentümer oder Miteigentümer des Unternehmens wird er automatisch Mitglied der Gesellschafterversammlung, also des obersten Organs der Gesellschaft. Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus. Diese wählt unter anderem eine weitere wichtige Person in der Unternehmensstruktur – den Geschäftsführer.

Ein Gesellschafter einer s.r.o. hat das Recht, in der Gesellschafterversammlung nicht nur abzustimmen (sich zu den wichtigsten Entscheidungen bezüglich des Unternehmens zu äußern), sondern auch Fragen zu stellen oder Anmerkungen zur Unternehmensführung zu machen. Ist er jedoch nicht gleichzeitig Geschäftsführer, darf er keine Verträge unterzeichnen und nicht im Namen des Unternehmens nach außen handeln (z. B. Verträge mit Partnern abschließen oder mit der Bank verhandeln).

Zu den Rechten eines Gesellschafters einer GmbH gehören typischerweise:

• Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und Stimmrecht,
• den Geschäftsführer zu wählen und abzuberufen,
• über wesentliche Angelegenheiten zu entscheiden (z. B. Änderung des Gesellschaftsvertrags),
• von den Geschäftsführern Auskünfte über die Gesellschaft zu verlangen,
• sich unter festgelegten Bedingungen am Gewinn zu beteiligen.

Ein Gesellschafter kommt nur in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor; sein Pendant in einer Aktiengesellschaft ist der Aktionär.

Haftet der Gesellschafter für die Schulden der GmbH?

Die Gesellschafter haften für die Schulden der GmbH gesamtschuldnerisch, jedoch nur bis zur Höhe der noch nicht eingezahlten Einlagen (maßgeblich ist der im Handelsregister eingetragene Stand). Sobald alle Einlagepflichten erfüllt sind, erlischt ihre gesetzliche Haftung für die Schulden der Gesellschaft.

Das Privatvermögen der Gesellschafter ist somit geschützt und von den Unternehmensfinanzen getrennt, was bei Einzelunternehmern nicht der Fall ist, die stets mit ihrem gesamten Privatvermögen haften. Dies ist auch der wesentliche Unterschied zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung selbst, die wiederum mit ihrem gesamten Vermögen für ihre Schulden haftet.

Wer ist der Geschäftsführer einer GmbH und welche Aufgaben hat er?

Der Geschäftsführer ist ein satzungsmäßiges Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und im Handelsregister eingetragen. Er handelt im Namen des Unternehmens, unterzeichnet Verträge, stellt Mitarbeiter ein und entscheidet über finanzielle Angelegenheiten.

In der Praxis hat der Geschäftsführer einer GmbH in der Regel folgende Pflichten:

• Er schließt Verträge im Namen der Gesellschaft ab,
• er entscheidet über die Geschäftsführung und den laufenden Betrieb des Unternehmens,
• verhandelt mit Geschäftspartnern, Banken oder Behörden,
• trifft Entscheidungen in Personalangelegenheiten,
• sorgt für die ordnungsgemäße Führung der Unterlagen und der Buchhaltung,
• führt das Gesellschafterverzeichnis,
• informiert die Gesellschafter auf Anfrage über Angelegenheiten des Unternehmens.

Die Art und Weise, wie der Geschäftsführer das Unternehmen vertritt, muss schriftlich in der Gesellschaftsvereinbarung festgelegt werden. Hat eine GmbH mehrere Geschäftsführer, können Sie festlegen, dass diese jeweils allein, alle gemeinsam oder beispielsweise nur zwei Geschäftsführer gemeinsam handeln.

Wie wird der Geschäftsführer einer GmbH gewählt und wer kann dieses Amt übernehmen?

Über die Wahl eines oder mehrerer Geschäftsführer entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Geschäftsführer werden entweder aus den Reihen der Gesellschafter oder aus dem Kreis anderer natürlicher oder juristischer Personen gewählt. Anschließend wird mit ihm/ihnen ein Dienstvertrag abgeschlossen, in dem die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers festgelegt werden, oder er/sie richtet sich bei der Ausübung seiner/ihrer Funktion nach den allgemeinen Vorschriften des Gesetzes Nr. 90/2012 Sb. über Handelsgesellschaften.

Der Geschäftsführer leitet verantwortungsbewusst die wirtschaftliche Tätigkeit des Unternehmens oder ist an der Leitung beteiligt und sorgt für die ordnungsgemäße Führung der Buchhaltung und der vorgeschriebenen Aufzeichnungen. Darüber hinaus ist er für die Führung des Gesellschafterverzeichnisses verantwortlich und informiert die Gesellschafter regelmäßig über das Geschehen in der Gesellschaft.

Damit sich eine natürliche Person um das Amt des Geschäftsführers bewerben kann, muss sie die folgenden Grundvoraussetzungen erfüllen:

• Sie ist unbescholten (hat ein einwandfreies Strafregister),
• sie ist voll geschäftsfähig (hat das 18. Lebensjahr vollendet und ist rechtsfähig),
• ist kein Mitglied des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft,
• übt keine Tätigkeit als Geschäftsführer in derselben oder einer ähnlichen Branche aus.

Auch wenn eine natürliche Person die Voraussetzungen für die Wahl zum Geschäftsführer erfüllt, gibt es weitere Hindernisse, aufgrund derer sie dieses Amt nicht ausüben darf. Diese werden in § 8 des Gesetzes Nr. 455/1991 Slg. über das Gewerbetreiben näher ausgeführt, wonach eine natürliche oder juristische Person keine gewerbliche Tätigkeit ausüben darf, wenn :

• über deren Vermögen ein Konkursverfahren eröffnet wurde,
• deren Insolvenzantrag wegen fehlender Mittel zur Deckung der Kosten des Insolvenzverfahrens abgelehnt wurde,
• der durch ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde eine Strafe oder Sanktion in Form eines Tätigkeitsverbots in derselben oder einer verwandten Branche auferlegt wurde,
• deren Gewerbeerlaubnis widerrufen wurde.

Wie sieht die Haftung des Geschäftsführers aus?

Der Geschäftsführer muss seine Funktion mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers ausüben, d. h. loyal, mit den erforderlichen Kenntnissen und der gebotenen Sorgfalt sowie im Interesse der Gesellschaft, für die er tätig ist. Er haftet nicht automatisch für jede erfolglose Geschäftsentscheidung; sollte er jedoch durch eine Verletzung seiner Pflichten dem Unternehmen einen Schaden zufügen, kann er zum Ersatz dieses Schadens verpflichtet sein.

Für den Geschäftsführer gilt zudem ein Wettbewerbsverbot. Ohne die Zustimmung aller Gesellschafter darf er beispielsweise weder selbst unternehmerisch tätig sein noch in einem Organ einer anderen juristischen Person mit ähnlichem Geschäftszweck oder ähnlicher Geschäftstätigkeit mitwirken.

Was ist der Unterschied zwischen einem Geschäftsführer und einem Direktor?

Die Begriffe „Geschäftsführer“ und „Direktor“ werden häufig verwechselt, rechtlich gesehen handelt es sich jedoch um zwei unterschiedliche Funktionen:

• Der Geschäftsführer ist ein satzungsmäßiges Organ einer GmbH. Seine Stellung ergibt sich aus dem Gesetz; er wird vom zuständigen Organ der Gesellschaft in sein Amt gewählt und im Handelsregister eingetragen. Er vertritt die Gesellschaft nach außen und sorgt für deren geschäftliche Leitung.
• „Direktor“ ist in der Regel die Bezeichnung für eine Führungsposition innerhalb des Unternehmens, beispielsweise für den Geschäftsführer (manchmal auch als CEO bezeichnet), den Vertriebs- oder den Finanzdirektor. Die Bezeichnung „Direktor“ allein macht eine Person noch nicht zu einem satzungsmäßigen Organ und verleiht ihr nicht automatisch die gleichen Befugnisse wie einem Geschäftsführer.

Eine Person kann jedoch gleichzeitig Geschäftsführer und Direktor sein. Die konkreten Befugnisse hängen dann von ihrer Stellung und den ihr übertragenen Befugnissen ab. So kann sie beispielsweise in gewissem Umfang als Mitarbeiter, auf der Grundlage einer Vollmacht oder als Prokurist für das Unternehmen handeln.

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